Tek Satıcılık Sözleşmesi Nedir?

Tek satıcılık sözleşmesi, yapımcı ile tek satıcı arasındaki hukuki ilişkileri düzenleyen, çerçeve niteliğinde tam iki tarafa borç yükleyen sürekli bir sözleşmedir.

Tek satıcılık sözleşmesi ile yapımcı, ürettiği malın tamamını veya bir kısmını belirli bir bölgede, belirli bir süre tekel hakkına sahip olarak satmak üzere tek satıcıya teslim etmeyi, tek satıcının da bu malları teslim alıp, kendi adına ve hesabına satarak, bedelini ödemeyi ve bunların sürüm ve satımını artırmayı üstlendiği bir sözleşmedir.

Tek satıcılık sözleşmesi, iki tarafa tam borç yükleyen, ivazlı ve rızai, sürekli borç doğuran bir sözleşmedir.

Tek Satıcılık Sözleşmesinin Unsurları Nelerdir?

Tek satıcılık sözleşmesinin dört unsuru vardır. Tek satıcılık sözleşmesinin unsurları aşağıda sayılmıştır:

• Tek satıcıya satış tekeli tanıma unsuru,
• Taraflar arasında sürekli borç doğuran bir çerçeve sözleşme ilişkisi kurma unsuru,
• Tek satıcının, kendi ad ve hesabına hareket etme unsuru,
• Tek satıcıya, pazarlama, sürüm ve satışı artırma yükü yükleme unsuru.

Tek Satıcıya Satış Tekeli Tanıma Unsuru

Tek satıcılık sözleşmesinde yapımcının (üretici veya ithalatçının) tek satıcıya tanıdığı en önemli yetki, tek satıcının belirli bir bölgede sözleşmede öngörülen malı belirli bir süre tekel halinde satma hakkıdır.Taraflar, tek satıcılık sözleşmesinde, her şeyden önce satış konusu malın çeşidini, miktarını, fiyatını, ödeme tarzını, satış bölge ve zamanını açıkça belirtmeleri gerekir.

Satış tekeli, her şeyden önce sözleşme konusunu oluşturan mal ve hizmetin çeşidi yönünden belirlenip tanınmalıdır. Taraflar sözleşmesinin konusunu oluşturacak malın çeşidini açık olarak belirlemek zorundadırlar.

Yapımcı, birden çok mal üretiyorsa, bunlardan hangisinin tek satıcılık sözleşmesinin konusunu oluşturduğunu, kesin sınırlarla belirlemelidir. Bu belirlemenin önemi, bilhassa yapımcının tek satış konusu mallarla sözleşmenin yapıldığı sırada veya sonradan rekabet edecek başka mallar üretmesi halinde kendisini gösterir.

Satış tekeli, her satış döneminde satılacak malın miktarı yönünden de sözleşmede belirlenmelidir. Böylece, yapımcının teslim etmeyi, tek satıcının da satın almayı üstlendiği asgari miktar sözleşmenin esaslı bir unsurunu oluşturur

Sözleşmede tek satıcılık hakkının süresinin de belirlenmiş olması gerekir. Sınırsız süreli tek satış sözleşmesi, tarafların, özellikle ekonomik özgürlük ve kişiliğine aykırı olduğu için geçersizdir. Ancak, tek satış sözleşmesinin kısa bir süre için yapılması da sözleşmenin niteliğine uygun düşmez.

Taraflar Arasında Sürekli Borç Doğuran Bir Çerçeve Sözleşme İlişkisi Kurma Unsuru

Tek satıcılık sözleşmesinde tarafların yüklendikleri bazı aslı edimler vardır.

Tek satıcılık sözleşmesinde tek satıcının üstlendiği başlıca aslı edim yükümü, yapımcının menfaatini koruma, sözleşme konusu malın sürümünü artırma; buna karşılık yapımcının asli edim yükümü ise, tek satıcının faaliyetini destekleme, sözleşme konusu malı, sözleşme bölgesinde satmama, diğer kişilere de böyle bir satış hakkı tanımamadır. Bu edimler nitelikleri icabı sürekli edimlerdir.

Tek satıcılık sözleşmesi, bir çerçeve sözleşmedir. Yapımcı ile tek satıcı aralarında önce bu çerçeve sözleşmeyi yaparlar. Yapımcı ve tek satıcı bu sözleşme ile sürekli bir iş ve borç ilişkisi içine girerler. Bu sözleşme çerçevesinde yapımcı ve tek satıcı aralarında her defasında belirli miktarda mal için bireysel satış sözleşmesi yaparlar.

Tek Satıcının, Kendi Ad Ve Hesabına Hareket Etme Unsuru

Tek satıcı, ekonomik yönden bağımsız bir işletme sahibi olup sözleşme konusu malları kendi adına ve hesabına satar. Tek satıcı, acenta olmadığı gibi, yapımcının komisyoncusu, vekil veya yardımcısı ya da onun bir şubesi de değildir.

Yapımcı da kendi ad ve hesabına üretimde bulunan; tek satıcıdan bağımsız bir kişidir; onun malvarlığı, işletme kar ve riski, tek satıcıya bağlı ve bağımlı değildir.

Tek Satıcıya, Pazarlama, Sürüm Ve Satışı Artırma Yükü Yükleme Unsuru

Tek satıcılık sözleşmesi, tek satıcıya, sözleşme konusu mal ve ürünün pazarlama ve satışını artırma borcu yükler.

Tek satıcının, mevcut satış ve sürümü artırmak için daha fazla tanıtma ve reklam faaliyetlerinde bulunması; böylece yeni ve geniş pazarlar bularak malın sürüm ve satışını daha da artırması gerekir. Tek satıcı, bunun için piyasadaki mal durumunu ve alıcıların isteklerini sürekli izlemek, satış bölgesinde gerekli piyasa araştırması; müşteri propagandası yapmak zorundadır.

Tek satıcının satış ve sürümü artırma faaliyeti, tekel bölgesinde yapımcının markasına olan güvenin artırılmasını, tüketicilerin sözleşme konusu mal hakkındaki görüş ve düşüncelerinin olumlu yönde gelişmesini sağlamayı gerektirir.

Tek Satıcı Sözleşmesinin Hukuki Niteliği

Tek satıcılık sözleşmesi, kanunda düzenlenmediği için isimsiz bir sözleşmedir.

Doktrinde sözleşmenin hukuki niteliği tartışmalıdır. Bazı yazarlara göre, tek satıcılık sözleşmesi, satış sözleşmesi veya acente sözleşmesi ya da iş görme sözleşmesidir. Buna karşılık diğer bir görüşe göre bu sözleşme, satış, vekâlet, garanti, ortaklık ve acenta sözleşmelerinin unsurlarından oluşan bir karma sözleşmedir. Doktrin ve uygulamada hakim olan görüşe göre ise, tek satıcılık sözleşmesi, kendine özgü yapısı olan bir sözleşmedir.

Tek satıcılık sözleşmesi, birbirinden bağımsız iki sözleşmeyi ya da birbiriyle değiştirilen iki ayrı edim çiftini içerir . Bunlardan birincisi çerçeve sözleşme, ikincisi ise, bireysel satış sözleşmeleridir.

Tek satıcılık sözleşmesi, Türk Borçlar Kanununda geçerli şekil serbestisi ilkesine uygun olarak geçerlilik yönünden herhangi bir şekil şartına tabi değildir. Taraflar bu sözleşmeyi diledikleri gibi sözlü, yazılı ve resmı şekilde yapabilirler.

Tek Satıcının Borçları Nelerdir?

Tek satıcının borçları aşağıda sayılmıştır:

Asgari Miktarda Mal Alma Ve Bedelini Ödeme Borcu

Tek satıcının ilk borcu, sözleşmede belirlenen miktarda malı almaktır. Sözleşmede böyle bir belirleme yoksa olayın özelliklerine göre asgari miktarda malı teslim alma ve bunun bedelini ödeme borcudur.

Asgari miktarda mal teslim alma borcu, tekel hakkının karşılığını oluşturur.

Malın Dağıtım, Sürüm Ve Satışını Artırma Borcu

Tek satıcı, tekel hakkına sahip olduğu bölgede satış konusu malın dağıtım, sürüm ve satımını sürekli olarak artırmak, bunun için gerekli özeni göstermek, özellikle tanıtım faaliyetlerinde bulunmak, yatırım yapmak zorundadır.

Özenin derecesi, sözleşmeye; sözleşmede bir hüküm yoksa basiretli bir tacirin göstereceği özene göre belirlenir.

Sadakat Borcu

Tek satıcılık sözleşmesi, tek satıcıya, yapımcıya karşı sadakat borcu yükler.

Sadakat borcu, tek satıcıya yapımcının menfaatini koruma, onun ürettiği veya ithal ettiği mal ve ürünler hakkında edinmiş olduğu sırları saklama, yapımcının ürün ve malları ile rekabet edebilecek başka malları satmama gibi bir takım alt borçlar yükler.

Bilgi Verme Borcu

Tek satıcılık sözleşmesi, sürekli bir sözleşmedir. Bu nedenle tek satıcının, zaman içinde yapımcıya satış, pazar ve müşteri çevresi hakkında bilgi vermesi gerekir.

Yapımcının Talimatlarına Uyma Borcu

Sözleşmenin sürekli sözleşme niteliğinden doğan diğer bir borç da tek satıcının, yapımcının talimatlarına uyması borcudur.

Müşteri Hizmetlerini Yerine Getirme Borcu

Tek satıcının, kaynağını çerçeve sözleşmeden alan bu borcunun muhatabı doğrudan doğruya yapımcıdır.

Tek Satıcılık Sözleşmesinde Yapımcının Borçları Nelerdir?

Tek satıcılık sözleşmesinde yapımcının borçları aşağıda sayılmıştır:

Düzenli Şekilde Mal Teslim Borcu

Yapımcı, sözleşmeye uygun olarak sözleşme konusu malı kararlaştırılan miktarda tek satıcıya düzenli bir biçimde teslim etmek zorundadır.

Yapımcının Sözleşme Bölgesinde Satış Yapmama Borcu

Bu borç, sözleşme ile tek satıcıya tanınmış olan tekel hakkının doğal sonucudur. Bu nedenle, yapımcı, sözleşme bölgesinde sözleşme konusu malı gerek dolaylı olarak ve gerekse doğrudan doğruya satamaz.

Satışa, üçüncü bir kişiye verilen satış yetkisi örnek teşkil eder. Ayrıca, tek satıcının satım bölgesine, yapımcının diğer bölgelerdeki tek satıcılarının da mal göndermemeleri gerekir.

İşbirliği ve Destekleme Borcu

Bu borç uyarınca yapımcı, tek satıcıya bilgi vermek, gerekli belge ve malzemeyi sağlamak zorundadır.

Tek Satıcılık Sözleşmesinin Sona Ermesi

Tek satıcılık sözleşmesi belirli süreli yapılabileceği gibi, belirsiz süreli de yapılabilir. Sözleşme, belirli süreli yapılmışsa, sürenin dolmasıyla herhangi bir bildirime gerek kalmaksızın kendiliğinden sona erer.

Belirli süreli tek satıcılık sözleşmesi olağan fesih yoluyla sona erdirilemez. Bununla birlikte, taraflar isterlerse sözleşmede bunu kararlaştırabilirler. Ancak, bu takdirde bir fesih süresinin de belirlenmesi gerekir.

Belirli süreli tek satıcılık sözleşmesinin sürdürülmesi taraflardan biri için çekilmez hale gelmişse, önemli sebeplere dayanılarak olağanüstü fesih yoluyla da sona erdirilebilir.

Olağanüstü feshe imkan veren önemli sebebin varlığı halinde, fesih irade beyanının karşı tarafın hakimiyet alanına ulaştığı anda sözleşme kendiliğinden sona erer. Burada sözleşmenin sona ermesi, fesih süresinin geçmesine bağlı değildir. Olağanüstü fesihte zaten fesih süresi de söz konusu olmaz. Taraflardan birinin ölmesi, fiil ehliyetini kaybetmesi, iflas etmesi halinde tek satıcılık sözleşmesi, tarafların kişisel durumu esas alınarak yapılmışsa, kendiliğinden sona ermelidir.

Tek satıcılık sözleşmesi, sürekli sözleşmedir; bu nedenle, fesih geçmişe değil, geleceğe etkili sonuçlar doğurur..

Sözleşmenin sona ermesi halinde tek satıcı, yapımcı tarafından sürümü artırmak için kendisine verilmiş olan belge ve malzemeleri, stokta mal bulunmaktaysa onları yapımcıya iade etmek zorundadır. Diğer taraftan, sözleşmenin sona ermesiyle tek satıcının rekabet yapmama borcu da doğar.

Stj. Av. Mehmet Can CİVAN & Av. Ahmet EKİN